限制“大小非”在证券交易所竞价系统自由转让，违背了股权分置改革时的承诺，损害了“大小非”的利益。假如政府的诚信大厦倾倒，股市赖以生存的基石将化为齑粉 

文  刘新林       

　　股指从6000多点滑到近3000点，腰斩一半，原因很多，但是“大小非”解禁是主要原因。如今股市是风声鹤唳，凡“大小非”解禁所到之处，股价“飞流直下三千尺”。尽管监管层先为基金开闸，后放宽QFII的入市，不断为股市输送血液，企图使股市有足够资金化解因“大小非”解禁带来的巨大资金压力，但是因监管层未切中问题症结，先后开出的处方类似隔靴挠痒，未能遏制股指自由落体式的悲惨落势。 

“大小非”解禁之后

　　在股市出现拐点时起，监管层就应当意识到“大小非”解禁对还不成熟的股市意味着什么，但是他们在无所谓地欣赏牛市还是熊市的剧烈之争时，顾左右而言他地隔空施展了一翻拳脚。

　　不是监管层不敢直面“大小非”解禁给股市造成的灾难，而是监管层不愿承认股权分置改革并未到盖棺定论之时。股权分置改革已经初步完成之论甚嚣尘上，风险后置这一“泰山”被股指上攀6000多点一叶遮盖。“青山遮不住，毕竟东流去”，股指在监管层隔空喊话下依然我行我素，以凄凉的姿势继续向下滑翔。当中石油于发行价苦苦支撑数日，最终万般无奈缴械，臣服于做空凌厉的剑锋之下后，监管层情急之下将“大小非”解禁推进了急救室，仓促对其施以修正性手术。于是，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称《指导意见》）在中石油破发后的第二天晚上22点蓬头垢面地走上了前台。

　　次日，股指高开210点，祖国山河一遍红，媒体和股民在股市即将反转的盛宴中忘情狂欢。然而股指上攻乏力，不久演义李自成撤离北京之势，一路下挫，以微涨22点收盘。许多个股不爱红装爱绿装，以涨停开盘，以跌停收盘。如此惊天动地的逆转，多少人欢喜，多少人凄忧！在忧喜之余撑灯审视《指导意见》，难免萌生犹如购买第一天上市交易的中石油受骗的凄凉。《指导意见》主要九条，最重要也最核心的是第三条，即持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数的1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。大宗交易采用盘后交易，并且不计入指数，对股指没有影响，或者说影响甚小，规定在一个月内出售的“大小非”只能在证券交易所大宗交易系统转让,乍看可以减缓股指的下落速度，然而在深入解剖后，不以为然。 

违法岂能没有成本

　　首先，做不到令行禁止。《指导意见》没有规定违反《指导意见》的法律后果，对违反《指导意见》的“大小非”处罚无据。违法没有成本，在巨大利益引诱下，期待所有人守法将定格为一厢情愿的单相思。众所周知，法律以强制力为后盾，没有惩罚手段做保障，令行禁止定为奢谈。由证券交易所对“大小非”转让进行监管，凡在一个月内转让“大小非”达到上市公司总股本的1%，限制其再通过竞价交易系统出售，但是证券交易所不作为却无任何责任承担，其监管的力度可想而知。

　　其次，催生规避行为。《指导意见》没有对通过证券交易所大宗交易系统易手后的“大小非”后续交易作出限制，这表明“大小非”经过证券交易所大宗交易系统漂洗后易身为证券交易所竞价交易系统自由交易的自由通行者，可以在证券交易所的竞价交易系统衣冠楚楚地招摇过市。在证券交易所大宗交易系统交易要一对一地协商，花费的时间和金钱与通过对倒等方式为“大小非”转换身份相比并不低廉，“商人重利轻别离”，“大小非”何去何从，不言而喻。

　　然后，为“坐庄者”蹂躏股市提供了更多机会。要成为股市的“坐庄者”，必须收集相当多的筹码，这需要坐庄者花费大量时间和精力与其他投资者作生死博弈。《指导意见》使急欲在短时间内获取巨大资金者只能以不合理的价格将“大小非”转让他人，使打算坐庄者在短期内以低廉的成本完成坐庄机会。这样，“坐庄者”就能以极快的速度洗盘或者拉抬股价，扭曲股票的定价系统，使股市不能正常反映本来的投资价值。弱肉强食是股市不变的丛林法则，良性的股市应当尽量避免弱者为强者所随意猎食。《指导意见》赐予了股市中强者猎食弱者的锐利武器，强化了弱肉强食法则在股市中的不二地位，“坐庄者”肆意蹂躏股市的气息更加凝重。

　　最后，加速“大小非”抛售。依据股权分置改革时的规定，“大小非”解禁后，第一年转让不能超过5%，两年转让不能超过10%。“大小非”解禁并不等同“大小非”全部抛售，投资者对“大小非”解禁唯恐避之不及应当是误解了“大小非”解禁。资料显示，只有8.4%的“大小非”减持，90%以上解禁的“大小非”没有向市场抛售。《指导意见》限制“大小非”转让的自由，延长了转让的时间跨度，加大了“大小非”转让的难度，驱赶未生转让意图的“大小非”早做转让准备，避免有朝一日“大小非”转让困难重重。“大小非”加速抛售将加大股指下泻的速度，使本已风雨飘摇的股市滑向更为危险的惊涛骇浪。 

监管层饮鸩止渴

　　如此看来，监管层以减缓“大小非”抛售对股指压力而出台的《指导意见》措施不当，实质上是一个挂羊头利好的狗肉利空。再不客气点，此举纯粹是饮鸩止渴，让股指在虚幻的希望中狂欢，股民在痛楚的狂欢中加速绝望。《指导意见》出台后股指高开210点后滑至22点，跌停俯首可拾，重演2002年6月24日国家紧急叫停国有股减持“特大利好”后股市出人意料的反应应当在预料之中，也符合情理。从“非理性”认识到“理性”认识需要一个过程，股指从高开到低走诠释了这一认识的过程，虽然有点迟疑，致使一些人在狂欢中饮泣，一些人在绝望中得到部分慰藉，然而最终叩响了真理神圣的大门。

　　对“大小非”解禁的认识也需要一个从“非理性”到“理性”的过程，这一过程由股指从滑落到反转再到高攀来诠释。可怕的是，《指导意见》将2005年5月开始的股权分置改革蛮横截断，将其接入修正的轨道，从而使股指诠释对“大小非”认识的过程永远遥不可及，成为夸父追日。限制“大小非”在证券交易所竞价系统自由转让，违背了股权分置改革时的承诺，损害了“大小非”的利益。假如政府的诚信大厦倾倒，股市赖以生存的基石将化为齑粉，股指也将只能继续以凄凉的姿势滑翔。若监管层不紧急采取措施，纠正好心没办成好事导致的严重局面，也许股指将从3000点再到2000点，再从2000点到1000，是否会重回数年前的998点，不容乐观。幸运的是，政府及时认识到了问题的严重性，毅然宣布降低印花税，并在同一天原则通过《证券公司监督管理条例（草案）》、《证券公司风险处理条例（草案）》，表明了政府救市的坚定决心，重建了股民对政府的信心，扭转了股指向下滑翔。

　　不可否认，保护中小投资者的利益，促进股市良性发展是监管层的神圣职责，面对2008、2009、2010年分别有1181.27亿股、6637.42亿股和1213.12亿股非流通股解禁，监管层不能无动于衷，应当有所作为，但是不能滥作为。依据股权分置改革，非流通股要想成为流通股，应当经过双协商，并向流通股支付一定的对价，否则，不能转变为流通股。“大小非”经与流通股协商，并向其支付一定对价，才获得了在证券交易所竞价交易系统自由交易的权利，其自由流通的权利要受限制，也应当与其协商，并支付一定的对价。仅凭一纸命令就剥夺“大小非”自由流通的权利，显然过于草率，监管层在救市时应当引以为戒。

　　改革就是摸着石头过河，股权分置改革也只能在磕磕碰碰中前行，修正股权分置改革可能会使一部分人获利，也可能损害一部分人的合法权益。谁来为股权分置改革埋单？是流通股，还是“大小非”，还是政府？我们拭目以待。