天上掉下来的礼单
2003年10月29日下午4点钟，人民大会堂河北厅。中国乐凯胶片集团公司董事长杜昌焘与美国伊士曼柯达公司主席兼首席执行官邓凯达一起向在场的国内外100多位记者宣布了双方为期20年的合作计划。而一周之前的10月22日，杜昌焘和邓凯达已在美国纽约签署了同一份协议。
杜昌焘对合作的主要内容作了以下的说明：柯达以1亿美元现金和提供一套用于彩色产品的乳剂生产线，换取中国乐凯胶片集团公司持有的乐凯胶片股份有限公司20％的股份，并承诺不吸纳市场流通股；同时，柯达向乐凯提供资金和技术支持，用于改造乐凯现有的片基和涂布生产线和赠送一条新的生产线；承诺向乐凯持续转让柯达公司的生产技术，以生产出世界级的彩色产品，乐凯将为使用柯达的某些技术而向柯达支付费用；双方合作后，乐凯将继续生产和销售乐凯品牌的产品；双方合作期限为20年。
在介绍完内容后，杜做了一条重要的补充：“这个合作是在柯达尊重我公司对外合作‘三原则’的基础上达成的。”所谓三原则，即乐凯坚持控股、保持经营权、使用乐凯品牌。
至此，围绕着中国硕果仅存的感光材料生产企业乐凯的合资争夺战已落下帷幕。与五年前一样，又是柯达笑到了最后。而颇具戏剧性的是，就在几个月前，乐凯的“绣球”似乎还是抛向日本富士，今年6月底甚至传出乐凯与富士马上签约的消息，几乎所有人都以为今天坐在杜昌焘旁边的应该是日本富士胶片株式会社社长大西实。然而，最后关头柯达却成功上演了大逆转。
尽管合资双方保持低调，但由于此次合作对于中国目前胶片行业格局的巨大颠覆力，还是引起了业界极大反响。在此之前，国内的胶卷市场一直是柯达、富士、乐凯三分天下的局面。柯达以绝对的优势占据第一；富士自五年前降到次席以来，变化不大；而乐凯限于资金、技术、品牌、管理等方面的不足，只能以低价和生产专用胶片来维系其国内市场的地位，其技术水平及市场占有率均相去甚远。业内普遍认为，此次合作将是从三足鼎立过渡到两军对垒的开始。
对于乐凯来说，合资早已是一条必由之路。近两年来，乐凯主营业务明显下滑，利润从2000年的2.1亿元，到2001年的1.39亿元，2002年则下降到了1.24亿元。乐凯胶片（600135）今年中报显示：公司上半年实现主营业务收入、主营业务利润与净利润分别为27511万元、9958万元与4846万元，分别较上年同期减少19％、30％与33％。市场的激烈竞争导致了公司传统胶卷产品毛利率的下降。
乐凯公司2000年销售总额为147248万元，相当于1.77亿美元，而同期柯达集团的销售额为140亿美元，富士集团的销售额为123亿美元。
差距并不仅体现在规模上，乐凯在技术装备和产品质量上的落后已成为公司发展的最大瓶颈。上世纪80年代后期，乐凯公司从原西德埃维巴机械制造公司引进一套涂塑纸基生产线的主体设备，1990年建成投产，工艺设备水平只达到国际80年代水平。由于照相原纸一直不能国产化，该设备一直在涂其它产品。
另外，数码领域突飞猛进的发展，也使得乐凯面临着被甩掉的危险。对于徘徊合资之路数年之久的乐凯来说，是到了作决定的时候了。
不过细究合作条件，却发现这好像是柯达在表演圣诞老人送大礼的节目。柯达付出了1亿美元的现金，转让一条生产线，再赠送一条生产线，并帮助乐凯进行生产技术的提升，却几乎没有提出任何实质性的要求。双方原有的销售渠道、产品仍然自成一体，乐凯将继续生产和销售乐凯品牌的产品，也就是说，乐凯都不用替柯达生产柯达的胶卷。而所有这一切，不过是得到上市公司乐凯胶片20％的法人股。为了符合乐凯对外合资合作的“三大原则”，柯达还作出承诺，不再增持乐凯的流通股。而当记者问过柯达会否向乐凯董事会派驻董事时，杜昌焘亦含糊作答：“将来会的。”
然而这与柯达一贯奉行的三大合资原则——51％控股、用柯达商标及其控制经营权——南辕北辙，也与柯达与中国另外几家厂家合资的方式大相径庭。柯达是圣诞老人吗？
最后时刻中彩
自1994年开始，乐凯集团就已经开始在几大同行企业包括柯达、富士、柯尼卡、爱克发中间不断寻找潜在的合作伙伴。柯达公司全球副总裁叶莺今年9月也承认：“在过去五年多时间里，可以说我们两家从未没有停止探讨合作领域的对话。”究竟谁会接住乐凯抛出的绣球，已成为业内及媒体的一大猜宝游戏。
而从乐凯宣布柯达成了“中彩者”一刻起，这个猜宝游戏的内容就变成了：为什么看上去最有希望的富士在最后关头出局？为什么柯达同乐凯谈了五年之久，却在最后一刻如此“心慈手软”？在这个合作中，“圣诞老人”要得到什么？
在新闻发布会上，这些问题成了一个主要的焦点。
乐凯高层对此的解释是，不管与谁合资，乐凯合资合作的三大原则即“坚持控股、保持经营权、使用乐凯品牌”，必须被同时尊重。而据知情人士透露，在坚持控股权方面，富士与乐凯始终难以达成一致。
但是对于暂时在中国市场领先的柯达来说，当务之急则是抵制富士在中国市场的拓展，特别是在数码领域咄咄逼人的进攻气势。同时，由于在美国本土，柯达将发展重心从传统的胶卷业向数码领域转移，受到了股东的强烈质疑，外界普遍猜测，邓凯达也有意通过与乐凯的合作来向股东表明，柯达不会完全放弃传统的胶卷业务。
此次柯达与乐凯签约的时间，正卡在柯达管理层与股东们在公司发展问题上对峙的紧要关头，就在邓凯达在人民大会堂举杯庆祝的同时，柯达太平洋对岸的股东们一方面抛售柯达的股票，另一方面，正在寻求推翻该公司淡出传统胶片业务策略的可能。人们猜测，打击富士的同时向股东释疑，与乐凯的合资可以说一箭双雕。“于是，柯达一改过去与乐凯在谈判桌前的强硬姿态，不到一个月的时间就和乐凯达成了协议。”一位业内人士说。
在新闻发布会上，邓凯达再次重申在他有生之年，要在胶卷以及传统影像上将中国拓展成柯达在全球的第一大市场，取代美国。“因为现在中国人均用每年0.15卷，而在比较发达的国家——还不包括美国，人均平均用胶卷是0.5卷。”的确，虽然数码影像业一日千里，但目前在中国，数码冲印业务收入只占柯达店全部收入的个位数。
“上个月在柯达总部的股东会上，股东们问我在中国的拓展情况，因为和乐凯的协议尚未签署，我只能微笑不语。但今天在这里，我既可以笑，又可以畅谈，这种感觉真好。” 邓凯达向记者们调侃道。
乐凯内部人士曾向媒体透露说，与富士谈判未果的原因很多，不仅限于三原则中的控股问题，还有富士在胶片业上的技术不如柯达。
但长期跟踪关注国内感光行业的商务部跨国公司研究中心主任王志乐却指出了富士坚持控股地位的原因——虽然随着谈判的深入，双方也曾达成了各占合资企业50％股份的共识。“富士的理由是如果不控股的话，就不是旗下的子公司，就不能无偿使用相当部分的专利技术。”
而对于乐凯与富士可能的合作，柯达是无法接受的。“因为近年来富士的竞争实力已大大加强，近两三年来，富士收购施乐之后，在全球500强中的排名已超过柯达。另外，富士在胶片的一些关键技术上有所突破。特别是在数码技术上超过柯达，所以最近柯达要将主要力量放到数码领域，在中国市场上亦如是。”王志乐说。
而与占据中国市场第三位的乐凯合作，在当前三足鼎立的格局中，是富士下一步迎头赶上的良机，但亦是柯达保持领先地位并继续挤压富士的最好办法。从这个意义上说，柯达先下手为强，不为其利，但避其害。“这个时候，柯达不得不抛出更为有利的条件。” 柯达在控股权问题上的突然改变，无疑是击败劲敌富士的关键。
柯达公司的经营压力也是柯达力图继续扩大在华份额的原因。由于数码产品对传统银盐材料的替代作用，近年来柯达公司的业绩并不理想，2001年的净利润只有2000年的5％，2002年稍有回升，2003年二季度又掉头直下，同比下滑60％。而在未来两年，传统胶片仍将是公司的业务重点和经营现金流的主要来源，所以，当其激进的转向措施遇到股东们的强烈反对时，柯达最后下定决心两条腿走路：一方面到2010年，主要业务将向数码转移，另一方面，确立和乐凯合作。
“有了和乐凯的合作，柯达这七年会过得很滋润。”一位业内人士评论道。
“98协议”
业内熟知的“98年协议”，被认为是柯达的得意之作。凭此得意之作，早在五年前，柯达就在投资中国感光行业上领先了一大步，这一大步也同时改变了中国胶片业的格局，乃至柯达与另一胶片巨头富士在华的市场份额。
彼时，中国国内尚有七家胶卷和相纸的生产厂家，富士胶卷占据了中国胶片市场半壁江山。再往前一年，1997年，由于外资产品的进入，国内胶片市场的大半已然落入外资之手，但都是通过进口贸易实现的，这也造成了原国营感光材料企业的经营困难。
“于是在行业内外，掀起了一股对外资胶片产品的质疑之声。”商务部跨国公司研究中心的王志乐回忆说。当时最流行的一种说法是：国外大的胶卷企业，特别是富士和柯达，以低于其他地区销价1/3的价格在华销售胶卷，而由于以乐凯为代表的国内企业的存在，中国的消费者每年节省了人民币10亿元。这种说法不仅刊登在国内主流媒体上，后来还进入国家统计局的有关报告中。
王志乐认为：“国外商品的零售价，不能简单地进行比较，因各国零售成本构成不同。”后来王利用工作之便，通过对国外市场包括柏林、东京、香港、洛杉矶等地的调查摸底，发现所谓倾销的说法根本站不住脚。“香港才14～15港元/筒，而最贵的洛杉矶也只是中国内地价格的1.5倍。”
据此，王志乐就乐凯胶卷的价格问题于1997年5月写了一份报告，辗转报到了国务院领导手里。当年6月21日朱基总理明确批示：“请春正、荣融、广生同志阅。告统计局和《经济日报》关于乐凯的事不符合事实。”
这一事件很快就使得关于国内感光材料行业是要保护还是要开放合资的争论有了较为明确的结果。在此之前，柯达已与中国政府就合资的问题进行了连续三年的谈判，并处于僵持局面。与此同时，柯达也调整了谈判的队伍，叶莺，这位当时美国外交界级别最高的亚裔女性，变成了柯达的全球副总裁，并出现在谈判桌前。
一年后，“98”协议出台。其主要内容是，柯达与国内总共七家感光厂家中的六家进行合资合作，共投入12亿美元，与厦门福达、汕头公元、无锡阿尔梅等三家濒于破产的感光企业进行合资，并对另外上海、天津、辽宁的三家关停的感光企业由柯达给予经济补偿。而中国政府承诺，在协议签订三年时间内，不批准另外一家外资进入中国的感光材料行业。这是柯达近30年中最大规模的一次海外投资，也是中国极少见的“准全行业”性的合资合作，因为乐凯尚置身事外。
与富士开始谈判
因为是中国感光行业里最大最著名的企业，乐凯被划在了“98协议”之外，也成了惟一没有合资的中国胶片企业。而柯达也成为2001年底之前国内惟一生产胶卷的外国企业。
中国国际工程咨询公司的研究报告说，近三年来，柯达公司在中国影像市场的业务一直以8％～10％的速度增长，到2000年，已经建立起由7000多家快速彩色冲印店组成的，仅次于中国邮政的营销服务网络，覆盖国内所有大、中城市，并逐渐向西部边远地区延伸。1996年，中国还在柯达胶卷的全球市场中排名17，2001年上升为仅次于美国的第二大市场。1997年，柯达在中国的市场占有率只有不到30％，而到2001年变成了63％，彻底改变了中国感光材料市场的格局。
根据柯达公司全球副总裁叶莺今年9月的说法，现在柯达在中国一共有8600家柯达冲印店，可以提供数码服务的就有1800多家，而在“98协议”之前，全部数字不过300家。与此同时，富士在胶卷市场的占有率则从70％跌落到20％。
2001年，“98协议”谢幕，三年外资禁入的约束期满，富士也早已意识到本身战略的失误，开始奋起直追，于是，柯达、富士与乐凯的黄绿红大战烽烟再起。
“富士也想进来合资，但在相当一段时间内都没有进展。”王志乐说，在中国入世前后，日本富士胶片株式会社拟通过其在上海的投资公司——富士胶片（中国）投资有限公司，与中新苏州工业园区创业投资有限公司合资成立富士胶片（中国）有限公司，合资公司注册资本约2亿美元，其中中新苏州工业园区创业投资有限公司出资5775万美元，占注册资本的30％；富士胶片（中国）投资有限公司出资13475万美元，占70％。
该合资公司拟主要生产和销售具有高品质和竞争力的感光材料产品和相关产品，在相纸方面，主要生产国内尚未开发的同数码处理设备相匹配的激光数码显像彩色相纸。项目总投资3.85亿美元，建设年产1.5亿卷彩色负片、7500万平方米彩色相纸的生产能力的加工生产基地，同时将设立感光材料的研发中心。
富士的计划报上去后，有关方面要求先做一个可行性报告，这个任务委托给了国家计委属下的中国国际工程咨询有限公司。在这份名为《关于我国感光材料行业的发展和思路》的报告中，该公司预测，在未来的几年中，柯达的竞争优势会更加强化，市场的份额可能还将扩大，尤其是在西部和农村地区开设彩色扩印店和专卖店，对乐凯传统市场构成严重威胁。
报告认为，按目前柯达公司的发展速度，柯达在中国感光市场将有垄断的趋势。为遏制和防止我国感光材料行业出现独家垄断的局面，我国必须充分发挥市场机制的作用，加快全面开放，主动接受国际感光企业集团的资本和技术转移，如日本富士、德国爱克发、日本柯尼卡等跨国大型感光材料知名企业在中国投资(独资、合资等形式)建厂。
王志乐认为这个报告非常及时，“因为‘98协议’解决了允许合资的问题，这个报告应该解决形成竞争的问题。一个行业只允许一家外资企业进入不利于形成竞争局面。”
到了2003年初，情况有了进展，有关方面同意富士再搞合资，但合资的对象必须是乐凯， “据说这是乐凯极力争取的结果”。此时由于技术和管理差距拉大，独立面对富士或柯达的竞争，乐凯已感到力有不逮，乐凯与富士的谈判就此开局。
但与此同时，乐凯与柯达也在谈。
新的寡头？
对于乐凯几年来的合资计划终于达成，王志乐乐见其成，然而在表面优惠的条件下，对于合资的对象最终敲定柯达，王却认为暗藏隐忧。
在该合资计划等待有关部门批准期间，王志乐又向有关部门上交了一份报告，名为《应当关注乐凯与柯达合资对我国消费影像产业发展的影响》。王认为，从合作条件上可以看出，柯达的合资是针对其它外资竞争对手的，是一种预防性的。因而在报告中提出，柯达与乐凯合资对乐凯公司长期发展也会带来消极影响。
王志乐认为，由于柯达所占股份只有20％，并不参与管理，其实对中方并不是好事，“因为主要的差距并不在资金方面，而是技术和管理”。而且由于交叉式(cross－licence)的专利技术无法无偿使用，也不利于技术转让，除非合同中有特殊规定。再则，柯达目前在技术创新，尤其是在数码方面，均逊富士一筹，所以这个合资也未必有利于乐凯的长远发展。
柯达与乐凯的合资，将可能使行业垄断的格局进一步强化。“汽车就是明显的例子，前些年大众一枝独秀的时候，对更新车型没有积极性，所以形成了普桑、捷达热卖十数年的世界汽车史上绝无仅有的奇观。所以，如果一个行业并非由于技术或知识产权优势而被一家企业独占的时候，往往是不健康的。”
王志乐的建议是，首先应该让乐凯与富士合资，但要求富士转让技术参与管理，形成与柯达的竞争局面；如果在商言商，柯达的条件的确优于富士，乐凯可以与柯达合资，但也要同时放开富士与国内其它企业合资的通道。
对于乐凯的合资三原则，王志乐不以为然：“品牌可以坚持，但管理上未必非要自己来主导，可以是谁水平高谁来管。这些原则不过是1997年的排斥外来、保护政策的具体化和延伸。”
业内人士普遍认为，乐凯的主要问题在于，一是与国际跨国集团相比，企业规模太小；二是技术装备和产品质量与国际先进水平有一定差距；三是人力资源和科研开发力度较为薄弱，特别是缺少新技术。另外企业的体制、机制还有待改进。
近些年，由于数码相机的出现，传统的感光材料企业纷纷调整战略，向数字成像领域迈进，不断推出新品。面对感光材料市场变化，乐凯没有明确企业发展战略，错过了参与国际行业调整的机会。乐凯已几年没有推出新产品，乐凯的一些工程技术人员也认为，乐凯需要尽快与跨国公司合作，一揽子引进先进的技术、产品和管理，跟上世界影像技术的步伐。
但是，在柯达向乐凯奉送的大礼单里，却只涉及彩色胶卷和相纸。这实际上是将乐凯捆绑在了已经在走下坡路的银盐感光材料的市场上，要在中国攫取最后一桶金。对于乐凯而言，急需引进的是数码影像技术和产品，而目前合资方案根本不涉及数码领域的合作，“因而与柯达合资只能缓解乐凯暂时困难，解决不了乐凯长远发展问题。对于柯达而言，其好处在于花1亿多美元，可以建立一堵墙，堵住富士进入中国市场的路。”王志乐称，这也是与他沟通过的乐凯部分技术人员的看法。
不过，现在木已成舟。柯达笑到了最后，也许富士将为自己的固执付出代价。但是乐凯是赢家吗？对乐凯而言，世界上并没有免费的午餐。王志乐认为：“从产业角度讲，下一步应该同时允许富士等外国公司进入中国建立生产企业。”而乐凯与柯达的合资，则“要在合资条件上坚持，在乐凯厂生产乐凯卷同时生产柯达胶卷，并要达到一定比例；柯达要参与乐凯的企业管理。”但最为关键的还是，“柯达应向乐凯转让数码影像技术。”■
